Blog Propriété intellectuelle
- Accueil
- Blogs
- Propriété intellectuelle
- Cession de fonds de commerce : abse...
Cession de fonds de commerce : absence de transfert automatique des contrats de licence de marques et de distribution
Par principe, la cession d’un fonds de commerce emporte transmission des droits sur les marques qui en font partie — solution codifiée à l’article L. 714-1 du Code de la propriété intellectuelle.
En est-il de même pour les contrats d’exploitation attachés à ces marques ?
Par un arrêt du 18 février 2026, la Cour de cassation a eu l’occasion de trancher à nouveau cette question.
Dans cette affaire, une société fabriquant des charentaises avait concédé une licence sur ses marques et confié la distribution de ses produits à un distributeur agréé. Ce fabricant a connu des difficultés financières et ses actifs ont été cédés à un repreneur dans le cadre d’une cession de fonds de commerce. Le distributeur avait ensuite assigné le repreneur du fonds pour lui reprocher des manquements aux contrats de licence de marques et de distribution sélective conclus avant la cession du fonds.
Après avoir été débouté de ses demandes par les juges du fond, le distributeur s’est pourvu en cassation. La Cour de cassation a rejeté le pourvoi du distributeur qui reprochait aux juges du fond d’avoir dit que les contrats de licence de marque et de distribution sélective n’avaient pas été transférés au repreneur du fonds de commerce.
En effet, la Cour a rappelé que la cession d’un fonds de commerce qui comprend la cession de la propriété des droits sur des marques n’emporte pas, sauf stipulation contraire dans l’acte de cession, transfert du contrat de distribution sélective des produits revêtus de ces marques. En outre, la Cour précise que lorsque le contrat de licence de marque est indivisible du contrat de distribution sélective, l’absence de transfert de ce dernier empêche également la transmission de la licence.
Courante en pratique, la cession de fonds de commerce appelle une lecture rigoureuse des actes de cession dès lors que des marques, des licences et des contrats de distribution y sont associés. Sans stipulation expresse, le repreneur n’acquiert pas ces contrats de plein droit - quand bien même il devient propriétaire de la marque.
Cass. com., 18 février 2026, n° 23-23.681